合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
证券代码：600983 证券简称：合肥三洋
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
Hefei Rongshida Sanyo Electric Co., Ltd.
2013年非公开发行A股股票预案
二〇一三年八月
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本公司 / 公司 / 上市公司 /
指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司
发行人/合肥三洋
本次非公开发行股票 / 本 合肥三洋以非公开发行的方式向惠而浦(中
次非公开发行A股股票/本指国)投资有限公司发行 233,639,000 股人民币
次非公开发行/本次发行 普通股(A股)股票的行为
国资公司指 合肥市国有资产控股有限公司
三洋电机指 三洋电机株式会社
三洋电机(中国)有限公司，三洋电机全资子
三洋中国指
公司
惠而浦中国 / 本次发行对
指 惠而浦(中国)投资有限公司
象/发行对象
Whirlpool Corporation(美国惠而浦公司，
惠而浦集团指 纽约证券交易所上市公司，股票代码为WHR)，
惠而浦中国的实际控制人
海信惠而浦指 海信惠而浦(浙江)电器有限公司
广东惠而浦指 广东惠而浦家电制品有限公司
惠而浦中国受让三洋电机持有的108,188,400
本次受让股权/本次受让/
指 股公司股份和三洋中国持有的49,056,800股
受让股权
公司股份(合计157,245,200股)的行为
本预案/本次发行预案指 合肥三洋2013年非公开发行A股股票预案
本次董事会指 合肥三洋第五届董事会第二次会议
合肥三洋第五届董事会第二次会议决议公告
定价基准日指
日，即2013年8月14日
惠而浦中国与三洋电机、三洋中国于 2013年8
月 12 日签订的拟受让三洋电机和三洋中国合
《股份转让协议》指
计持有的公司 157,245,200 股股份的《股份转
让协议》
缴款通知日指 合肥三洋向惠而浦中国发出书面缴款通知日
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元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司法指 中华人民共和国公司法
证券法指 中华人民共和国证券法
《上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》
商务部指 中华人民共和国商务部
国家发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
外管局指 国家外汇管理局或其地方分支机构
中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会
合肥市国资委指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所指 上海证券交易所
登记公司/中登公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京中怡康时代市场研究有限公司，专业从事
中怡康指 家用电器、消费电子、通讯、IT及数码产品的
市场零售检测和相关行业研究的机构
一般指可以减轻人们的家务劳动强度、改善生
白色家电指 活环境、提高物质生活水平的电器产品，因早
期这些电器产品大多是白色的外观而得名
变频洗衣机指 将变频技术广泛应用的洗衣机
DD变频洗衣机指 使用变频电机直接驱动波轮(内桶)的洗衣机
可通过编程或软件配置改变控制对策的控制
程控器指
器
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
1、本次非公开发行的发行对象为惠而浦中国。发行对象全部以现金认购本
次非公开发行的股票。
2、2013年8月12日，惠而浦中国与公司股东三洋电机、三洋中国签订《股份
转让协议》，惠而浦中国受让三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份
157,245,200股，占公司现有总股本的29.51%，转让总价款1,415,206,800元。股
份转让完成后，三洋电机和三洋中国不再持有公司股份。
3、本次非公开发行股票实施的一项前提条件是惠而浦中国协议收购三洋电
机、三洋中国合计持有的公司股份已办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的
手续。惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份实施的一项
前提条件是本次非公开发行股票已获得所有必需的政府部门批准，且中国证监会
批复豁免要约收购。与此同时，惠而浦中国根据具体进展情况有权单方面放弃上
述交易前提条件。
4、惠而浦中国拟首先办理完成协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公
司股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购公司向
其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购本次非公开发行的股票导致其持有
本公司股份超过30%，将向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。
5、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份和本次非
公开发行完成后，惠而浦中国将持有公司51.00%的股权，本公司的控股股东和实
际控制人将发生变化，惠而浦中国将成为公司控股股东，惠而浦集团将成为公司
实际控制人。
6、惠而浦中国承诺：在取得自三洋电机和三洋中国受让的合肥三洋股份以
及认购合肥三洋本次非公开发行的股份之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理惠而浦中国持有的合肥三洋上述股份，也不由合肥三洋回购惠而浦中国持有
的该等股份。
7、本次非公开发行股票数量为233,639,000股。若公司股票在定价基准日至
缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，本次非公开
发行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间
有现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量不作调整。
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8、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日(即2013年8月14日)。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非
公开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日
期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次
非公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后
发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日
至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发
行价格为认购总价款(1,985,931,500元)除以调整后发行数量。
9、本次非公开发行募集资金将用于年产500万台洗衣机变频技改、年产1,000
万台变频电机及控制系统技改扩建、年产400万台节能环保高端冰箱扩建、市场
营销体系建设和补充流动资金等项目。
10、公司与惠而浦中国及其关联方(包括惠而浦集团、WHIRLPOOL PROPERTIES,
INC.)签订了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《商标和商号许可协
议》和《技术许可协议》，同时惠而浦集团向公司出具了《关于产品采购的承诺
函》，上述协议或承诺的履行将对公司的生产经营产生影响。
11、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会、国资主管部门的批准、商务部
关于战略投资的批复和经营者集中的审查、中国证监会的核准；同时需要中国证
监会同意豁免相关要约收购义务。
12、本次非公开发行A股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。同时，惠而浦中国承诺：在取得自三洋电机和三洋中国受让的合肥三洋股
份以及认购合肥三洋本次非公开发行的股份之日起三十六个月内，不做出任何可
能导致合肥三洋退市或致使合肥三洋丧失上市资格的决定或行为。
13、公司利润分配政策和现金分红情况
(1)利润分配政策
根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的相关规定，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
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修订<公司章程>的议案》和《关于制定<2012-2014未来三年股东分红回报规划>
的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，并于2012年9月12日经公司2012年
第一次临时股东大会会议审议通过。修改后的《公司章程》有关利润分配政策的
内容详见“第五节 公司利润分配政策及现金分红情况”。
(2)最近三年现金分红情况(单位：元)
现金分红的数额 年度合并报表中归属于 现金分红占年度
分红年度 备注
(含税) 上市公司股东的净利润 净利润的比率
2012 年 26,640,000.00 303,571,116.55 8.78% 派发完毕
2011 年 32,500,800.00 321,232,248.84 10.12% 派发完毕
2010 年 53,280,000.00 派发完毕
302,061,148.54 23.15%
2010 年中期 16,650,000.00 派发完毕
合计 129,070,800.00 926,864,513.93 13.93%
公司近三年利润分配符合《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
(3)未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
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目录
释义 ........................................................... 3
重大事项提示 ....................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 10
一、本次非公开发行背景和目的 ............................................................................. 10
二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 14
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................... 14
四、募集资金投向 ..................................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
..................................................................................................................................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 18
一、惠而浦(中国)投资有限公司基本情况 ......................................................... 18
二、股权关系及控制关系 ......................................................................................... 20
三、最近一年简要财务会计报表 ............................................................................. 21
四、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁 ............................................................................................................................. 23
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 23
六、本次发行预案披露前 24 个月重大交易情况 ................................................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 25
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................. 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................. 30
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..................................................... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 31
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结
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构的影响 ..................................................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ............................................................................................................. 34
四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为其提供担保的情形
..................................................................................................................................... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 35
第五节 公司利润分配政策及现金分红情况 ............................ 39
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 39
二、公司利润分配情况 ............................................................................................. 43
第六节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ........................ 45
一、合同主体及签订时间 ......................................................................................... 45
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期 ................................. 45
三、先决条件 ............................................................................................................. 46
四、避免同业竞争的安排 ......................................................................................... 47
五、违约责任 ............................................................................................................. 48
六、其他 ..................................................................................................................... 48
第七节 其他有必要披露的重要事项 .................................. 49
一、《避免同业竞争协议》 ..................................................................................... 49
二、《存货买卖协议》 ............................................................................................. 51
三、《商标和商号许可协议》 ................................................................................. 53
四、《技术许可协议》 ............................................................................................. 55
五、《关于产品采购的承诺函》 ............................................................................. 58
六、《股份转让协议》 ............................................................................................. 60
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
合肥荣事达三洋电器股份有限公司成立于1994年，2000年改制为外商投资股
份有限公司，2004年7月在上海证券交易所成功挂牌上市。
公司主导产品为洗衣机、冰箱、微波炉、电机及控制器等，公司现为中国最
大的人工智能模糊控制洗衣机和洗衣机用变频电机及控制器生产基地。公司营业
收入从2007年的6.35亿元增加到2012年的40.16亿元，年均复合增长率为44.63%，
公司净利润从2007年的0.68亿元增加到2012年的3.04亿元，年均复合增长率为
34.89%。公司产品涵盖国际品牌“三洋”、自主高端品牌“DIQUA帝度”和中国驰
名商标“荣事达”等三大品牌。目前公司具备年产500万台洗衣机、150万台冰箱、
100万台微波炉、200万台变频电机及500万台程控器的生产能力。公司洗衣机、
微波炉的国内市场份额排名靠前。
公司为国家级“高新技术企业”、
“安徽省创新型试点企业”，并先后荣获“合
肥市税收十强工业企业”、
“合肥市科学技术杰出贡献奖”、
“全国顾客最佳满意十
大品牌”等荣誉称号；公司技术研发能力处于国内同行业领先水平，自主创新技
术能力强。公司技术中心先后被认定为“合肥市智能白色家电工程技术研究中
心”、“安徽省企业技术中心”、“安徽省变频电机及控制系统工程技术研究中心”
等，于2010年经国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局五部委
联合认定为“国家认定企业技术中心”；检测中心于2011年6月经中国合格评定国
家认可委员会评定为国家级实验室。公 司管理体系先后通过了 ISO90001 、
ISO14001、OHSAS18001体系认证。
公司是国内最早自主研发出变频电机技术并最早将变频技术广泛应用于洗
衣机的企业之一，是业内少数的自用自产电机的厂商。公司全力协助中国家电协
会和中国家电研究院等相关机构对变频技术的研究，促进变频洗衣机标准建设，
是参与变频标准的起草、制订的洗衣机厂商。在第四届中国(合肥)家电博览会
中，合肥三洋荣获“国内市场变频洗衣机领军品牌”和“2010年度洗衣机行业DD
变频洗衣机市场占有率第一”荣誉称号。2011年11月，公司洗衣机用直流变频电
机及控制器的开发与应用荣获“2011年中国家电科技进步一等奖”。2012年9月，
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公司获得“2012年度洗衣机行业国内市场变频洗衣机领导品牌”奖。随着国家节
能减排政策的不断强化和消费升级，公司的这一核心技术优势将进一步得到发
挥。
帝度冰箱是公司旗下拥有自主知识产权的高端品牌冰箱，于2011年3月开工
建设，2012年2月正式投产，具有年产150万台产能。2012年8月，在第八届中国
家用电器创新成果评选中，帝度品牌及帝度冰箱获得2012年度最具成长力家电品
牌以及2012年度产品创新奖两项荣誉。2013年3月，帝度冰箱和洗衣机新品获得
中国家电产品最高奖“艾普兰奖”。2013年5月，帝度冰箱获得“2013年中国冰箱
行业高峰论坛”评选的年度冰箱行业“成长先锋品牌”和“消费者信赖品质奖”
两项荣誉。
(一)本次非公开发行的背景
1、我国家电行业近年来快速增长，居于支柱地位，发展前景看好
家用电器是我国居民生活中重要的耐用消费品，家电工业在轻工业中居于支
柱地位，对促进经济发展发挥着积极作用。目前我国家电工业的生产规模已居世
界首位，是具有较强国际竞争力的产业之一。2007年以来，在国家陆续实施的“家
电下乡”
、“以旧换新”以及“节能惠民”、
“节能补贴”等一系列政策刺激和房地
产市场的强劲增长推动下，我国家电市场需求提前集中释放，实现了快速增长，
2007到2009年国内家电市场平均增长30%以上，农村市场保有量提高，城镇市场
产品更新换代，逐步形成了合肥、顺德、青岛等家电产业基地，其中合肥的洗衣
机、冰箱、空调、彩电产量自2009年以来稳居全国首位。2010年，全国家电市场
规模首次突破1万亿元。2011年前后补贴政策陆续到期，家电行业增速放缓。2012
年，受国内整体经济增长放缓、持续房产调控及海外经济复苏缓慢等多种因素影
响，家电行业跌入负增长低谷。主流家电厂商纷纷向高端化、智能化转型。2013
年以来家电市场开始复苏，进入稳定增长阶段。据国家统计局数据，2013年上半
年家用电器和音像器材类增长15.3%，比上年同期加快12.0个百分点。家电行业
的竞争由以往的规模扩张阶段逐步转入依靠核心技术研发和服务提升质量、消费
需求升级拉动中高端产品消费、产业节能升级的稳健发展新阶段。
2、家电企业走向国际化是家电强国战略的必然要求
根据《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》，我国要通过10年的
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努力实现由家电大国成为家电强国的目标，“十二五”时期是我国走向家电强国
的关键时期。家电强国的主要标志是在全球家电业中居引导地位，在国际标准的
制定上具有广泛的参与度与话语权；掌握核心技术，具备关键零部件和关键设备
的研发和制造能力，拥有一批被全球消费者认可的自主品牌；产量规模、销售额
和盈利水平皆位居世界前列，高端产品占有相当的市场份额等。
“十二五”期间，
我国确立了“自主品牌要进入国际主营销渠道，在国际市场中销售的比重达30%；
发展5个左右具有综合竞争实力的国际化企业集团；3～5个国际知名品牌，龙头
企业自主品牌出口比例达到本企业出口量的50%以上”等国际化指标。目前，国
内海尔、格力、美的等综合实力排名靠前的家电企业已经在海外设立销售公司，
或直接设立海外生产基地，开始了国际化进程。
3、合肥三洋具备核心竞争优势，需要国际舞台进一步做强做大
公司坚持技术领先，不断提高自主创新能力，建有国家级技术中心和国家认
可实验室，研发能力处于国内同行业领先水平，是目前国内少数同时具备洗衣机
变频电机和程控器等核心部件研发并生产的企业之一，掌握了变频电机的核心技
术。公司洗衣机、微波炉产品的国内市场份额排名靠前，冰箱产品面世以来在国
内外市场广受好评。公司在全国拥有45家销售分公司、200多个办事处，1,000
多家技术服务中心、20,000多个销售网点。2011年底，公司启动了“532”战略，
目标是五年后冰箱、洗衣机、生活电器及核心部件三大品类年销售收入200亿，
成为多品牌的国际化家电巨头。目前，公司产品不仅深受国内消费者青睐，而且
远销到日本、东南亚、南美、欧洲、非洲等地区，在国外市场的开拓取得了一定
的业绩，积累了一定的品牌影响。公司具备在国际市场加速扩张的实力，需要加
快国际化进程实现战略目标。
4、惠而浦集团寻求在中国的长期合作伙伴，分享中国市场机会
惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司(Upton
Machine Company)，注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州，是全球五
百强企业之一，也是目前全球领先的大型白色家电制造和销售企业，其业务范围
遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、
空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、
KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2012
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年度销售额达180多亿美元。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立
了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办
事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、
微波炉等产品。
基于对中国家电市场的重视，惠而浦集团希望进一步提高在中国家电市场的
品牌影响和销售能力，希望在中国寻找一个真正优势互补的长期合作伙伴，深度
进入中国市场，扩大在中国的市场份额。
(二)本次非公开发行的目的
1、扩大变频电机产能，带动产业升级
作为目前国内少数的同时具备洗衣机变频电机和程控器等核心部件技术研
发设计生产的企业，公司顺应家电变频化的行业发展趋势，依托在直流变频电机
方面的技术优势，使用本次募集资金对现有电机及控制器生产线进行技术改造和
升级，一方面满足公司洗衣机变频电机自配需求，另一方面通过为国内部分同行
提供变频电机或成套解决方案，带动产业的整体升级。
2、巩固变频洗衣机市场地位，增强核心竞争力
随着低碳经济时代的降临，变频洗衣机的普及率不断提高，市场份额不断扩
大，成为市场的热点。公司作为国内最早自主研发出变频电机技术并最早将变频
技术广泛应用于洗衣机的企业之一，掌握了变频洗衣机的核心技术，实现了核心
零部件——变频电机及控制器的规模化生产，在技术、市场、产业链等方面做好
了准备。公司在新一轮的市场竞争中必须大力发展洗衣机主业，通过对现有洗衣
机生产线实施技术改造和升级，进一步提高变频洗衣机的比例，以适应行业发展
需求，巩固在洗衣机市场的领先地位。
3、加快冰箱业务规模扩张，实现多品类发展
公司把握行业变革机遇推出的自主品牌冰箱产品，符合环保节能要求，深受
消费者喜爱，获得多项市场荣誉。公司拟利用募集资金加快冰箱项目建设，一方
面适应消费者对高品质产品的需求，以中高端的市场形象和良好的性价比不断提
高市场份额；另一方面利用惠而浦集团的品牌实力和国际化的网络渠道，超常规
发展外销业务，加快占领国际市场，达到规模效应，是实现公司战略目标的关键。
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4、完善销售平台，强化营销能力
在产能大幅度提升的同时，公司需要建设市场营销项目，完善现有销售平台，
强化营销能力，满足公司营销体系规模逐步增大和管理扁平化的要求，实现销售
规模的快速增长。
5、依托惠而浦的品牌和实力，加速国际化进程
惠而浦集团计划把中国作为全球发展的重点和全球业务的重要组成部分，全
力支持合肥由全国家电之都向全球家电制造中心的升级转型，加速推进公司的国
际化步伐和长期发展战略，使公司拥有国际级的品牌建设和创新能力，通过品牌
升级、品类创新、出口提振、渠道多元等路径把公司发展成为综合竞争实力和国
际品牌影响力处于国内领先的家电企业。
本次发行完成后，公司的技术优势将进一步发挥，产能明显扩大，产品结构
得到优化，核心竞争力进一步提高，盈利能力和股东回报得到增强，有利于股东
利益的最大化。
本次发行完成后，惠而浦集团将成为公司实际控制人。公司将依托惠而浦集
团全球领先的品牌、技术、营销网络和国际影响力，不断丰富产品品类，扩大销
售规模，加快国际化进程，获得国际市场的更大话语权，实现跨越式发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为惠而浦中国。惠而浦中国拟以受让股权和认购
本次非公开发行股票的方式持有本次发行后合肥三洋51.00%的股权，将成为公司
绝对控股股东。根据《上市规则》的有关规定，惠而浦中国视同本公司的关联人。
惠而浦中国的基本情况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00
元。
(二)发行数量
本次非公开发行股票数量为233,639,000股。
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若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、
拆股等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票
在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的
发行数量不作调整。
(三)发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
(即2013年8月14日)。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非公
开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期
间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次非
公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后
发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日
至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发
行价格为认购总价款(1,985,931,500元)除以调整后发行数量。
(四)发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，特定对象惠而浦中国
以现金全部认购本次非公开发行股票。
(五)限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日
起。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过198,593.15万元，扣除发行费用后将投入
如下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80
年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩
2 62,318.80 62,318.80
建项目
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
3 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40 59,983.40
4 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
5 补充流动资金 28,063.35 28,063.35
合计 198,593.15 198,593.15
若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由公司
自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行
前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
五、本次发行是否构成关联交易
根据惠而浦中国与三洋电机、三洋中国签订的《股份转让协议》，以及惠而
浦中国与本公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次受让股
权和本次发行完成后，惠而浦中国将成为公司的绝对控股股东，根据《上市规则》
的有关规定，惠而浦中国视同本公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
惠而浦中国拟受让三洋电机和三洋中国合计持有的157,245,200股公司股份
(占本次发行前公司总股本的29.51%，占本次发行后公司总股本的20.52%)。
公司拟向惠而浦中国非公开发行233,639,000股股票(占本次发行后公司总
股本的30.48%)，惠而浦中国以现金认购本次非公开发行股票。
本次受让股权和本次发行完成后，惠而浦中国将持有合肥三洋390,884,200
股股份，占本次发行后公司总股本的51.00%，公司控制权将发生变化。
本次非公开发行完成后，公司现第一大股东国资公司的持股比例将降至
23.34%(持股数仍为178,854,400股)，将失去控股地位，成为本次发行完成后公
司的第二大股东。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次
非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会、国资主管部门的批准、商务部关于
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战略投资的批复和经营者集中的审查、中国证监会的核准；同时需要中国证监会
同意豁免相关要约收购义务。
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第二节 发行对象的基本情况
一、惠而浦(中国)投资有限公司基本情况
(一)惠而浦(中国)投资有限公司的基本情况
1、惠而浦中国简介
中文名称：惠而浦(中国)投资有限公司
英文名称：WHIRLPOOL (CHINA) INVESTMENT CO., LTD.
住 所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：1亿美元
实收资本：1亿美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2005年2月23日
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资
企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：(具体
内容详见批准证书)三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书
面委托(经董事会一致通过)，开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式
销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服
务；七、以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商
品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其
在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过
系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经
销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业
新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投
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资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器
和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的
产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承
包；十四、在国内销售(不含零售)投资性公司进口的母公司产品；十五、家用
电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热
水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品
的批发、佣金代理(拍卖除外)、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相
关的配套服务。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请)。(涉及行政许可的凭许可证经营)
惠而浦(中国)投资有限公司于2005年1月31日取得商务部颁发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0339号)，由惠而浦海
外控股有限公司独资组建，其实际控制人为Whirlpool Corporation(美国惠而
浦公司，纽约证券交易所上市公司，股票代码为WHR，为标普500指数成分股)。
2、惠而浦集团简介
惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司(Upton
Machine Company)，注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州，是全球五
百强企业之一，也是目前全球领先的大型白色家电制造和销售企业，其业务范围
遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、
空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、
KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2012
年度销售额达180多亿美元。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立
了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办
事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、
微波炉等产品。
(二)惠而浦(中国)投资有限公司的主要业务
惠而浦中国的主要业务为：
1、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行
经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下
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企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
2、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、
办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
3、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于
亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具
有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之
一并已获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)的“国家级实验室”认可证书。
4、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提
供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品
为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗
衣机。2010年、2011年和2012年，惠而浦中国的营业收入分别为9.74亿元、12.33
亿元和12.05亿元，净利润分别为-0.87亿元、-1.43亿元和-0.47亿元。
二、股权关系及控制关系
截至本预案出具日，惠而浦中国的股权关系结构图如下：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦(中国)投资有限公司
同时，本次受让股权和本次发行前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构
进行调整，调整后的股权关系结构图如下：
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Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings Corp.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦(中国)投资有限公司
三、最近一年简要财务会计报表
(一)惠而浦中国的简要财务会计报表
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的《审计报告》
(安永华明(2013)审字第60467318_B01号)，惠而浦中国的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012年12月31日
流动资产 778,171,040.57
非流动资产 11,233,046.68
资产总计 789,404,087.25
流动负债 981,876,609.58
非流动负债 0.00
负债总计 981,876,609.58
所有者权益合计 -192,472,522.33
2、合并利润表
单位：元
项目 2012年度
营业收入 1,205,214,215.24
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营业利润 -61,544,249.78
利润总额 -46,538,893.16
净利润 -46,538,893.16
3、现金流量表
单位：元
项目 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -251,754,136.25
投资活动产生的现金流量净额 1,063,832.64
筹资活动产生的现金流量净额 220,032,305.03
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15,365.81
现金及现金等价物净增加额 -30,673,364.39
(二)惠而浦集团的简要财务会计报表
惠而浦集团的财务简况如下(按照美国公认会计原则(US GAAP))：
1、合并资产负债表
单位：百万美元
项目 2012年12月31日
流动资产 6,827
非流动资产 8,569
资产总计 15,396
流动负债 6,510
非流动负债 4,519
负债总计 11,029
所有者权益合计 4,367
归属于母公司所有者权益合计 4,260
2、合并利润表
单位：百万美元
项目 2012年度
营业收入 18,143
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所有者的净利润
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四、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，惠而浦中国未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的金额在2,000万元以上的重大民事诉讼或者
仲裁，惠而浦中国的董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况
(一)本次发行后，不存在同业竞争的情况
1、本次发行后，公司控股股东将变为惠而浦中国，公司实际控制人将变为
惠而浦集团。为避免同业竞争和利益冲突，保护股东的合法权益，2013年8月12
日，合肥三洋与惠而浦集团、惠而浦中国签署了《避免同业竞争协议》，并与惠
而浦中国签署了《存货买卖协议》，上述协议的履行可以有效避免公司与惠而浦
中国及其关联方产生同业竞争的情形，协议主要内容详见“第七节 其他有必要
披露的重要事项”之“一、《避免同业竞争协议》”、“二、《存货买卖协议》”。
2、本次发行后，国资公司仍持有合肥三洋178,854,400股，从原控股股东变
为合肥三洋的第二大股东，国资公司及其全资或控股子公司目前均未从事洗衣
机、冰箱、微波炉等与公司相同或相似产品的业务，与公司不存在同业竞争的情
况。
3、本次募集资金投资项目的实施不产生新的同业竞争
本次募集资金用于年产500万台洗衣机变频技改、年产1,000万台变频电机及
控制系统技改扩建、年产400万台节能环保高端冰箱扩建、市场营销体系建设和
补充流动资金等项目。募集资金投资项目有利于提高企业自主创新能力、推动产
业技术升级和结构调整、提高公司产品竞争力、进一步完善运行市场营销体系。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，项目的实施不会产生新的同业竞
争。
(二)本次发行后，关联交易变化情况
1、本次发行前，公司仅与日方股东三洋电机、三洋中国及其关联方在销售
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商品、商标许可、技术许可、技术援助、专利使用等方面存在关联交易。在本次
受让股权和本次发行完成后，三洋电机、三洋中国因股权转让不再是公司股东，
公司与日方股东三洋电机、三洋中国及其关联方之间的交易仍然存在，根据《上
市规则》12个月后不再构成关联交易。
2 、为完成本次发行，公司与惠而浦中国及其关联方(包括惠而浦集团、
WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.)签订了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、
《商标和商号许可协议》和《技术许可协议》，同时惠而浦集团出具了《关于产
品采购的承诺函》。本次发行后，公司将与惠而浦集团、惠而浦中国或其关联方
在商标、技术、采购、销售等方面发生关联交易，该等交易将在符合《公司章程》、
《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，并履行相应的审
批程序及信息披露义务。
六、本次发行预案披露前 24 个月重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与惠而浦中国及其关联方之间存在的重
大交易情况如下：
单位：万元
交易金额
名称 交易类型 品种
2013年1-3月 2012年度 2011年度
北京恩布拉科雪花压
采购 压缩机 979.96 1,049.78 -
缩机有限公司
合计 979.96 1,049.78 -
Whirlpool S.A. 销售 洗衣机 - 1,283.93 3,028.21
Whirlpool Southeast
Asia Pte (Hong Kong 销售 洗衣机 146.86 522.43 85.22
Branch)
Whirlpool Overseas
销售 洗衣机 249.98 3.92 -
Hong Kong Limited
合计 396.84 1,810.28 3,113.43
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票数量为 233,639,000 股，预计募集资金总额不超过
198,593.15万元，扣除发行费用后将投入如下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80
年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩
2 62,318.80 62,318.80
建项目
3 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40 59,983.40
4 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
5 补充流动资金 28,063.35 28,063.35
合计 198,593.15 198,593.15
若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由公司
自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行
前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
(一)年产500万台洗衣机变频技改项目
1、项目基本情况
本项目拟建设地点位于合肥市高新技术产业开发区。主要建设内容是购置及
改造装配生产线及全自动箱体生产线、全自动内桶生产线、注塑机等主要生产设
备和动力、冷却水、压缩空气系统等公用和辅助设备，在南岗机电产业园新建职
工宿舍 1 栋。本项目总投资为 27,294.80 万元，其中固定资产投资为 21,035.50
万元(含设备投资 14,950.00 万元)，流动资金为 6,259.30 万元。本次募集资
金拟投入 27,294.80 万元。
2、项目经济效益分析
本项目拟建设期24个月。达产后，预计每年新增营业收入90,600.00万元，
利润总额8,052.90万元，内部收益率(税后)为26.32%，投资回收期(税后)为
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5.41年(含建设期)。
3、项目可行性及前景分析
随着国家对家电产品能效标准的提高和消费者节能环保意识的增强，我国家
电产业结构调整加速升级，消费者对变频家电的认可度不断提高，变频洗衣机的
普及成为趋势。2012 年，我国家电行业在政策紧缩、房地产低迷等多重因素影
响下出现了负增长，但变频家电的市场表现良好。据中怡康数据，变频洗衣机市
场零售量从 2010 年的 8.8%提升到 2012 年的 12.2%，零售额从由 2010 年的 17.9%
提升至 2012 年的 23.6%。变频洗衣机未来普及率将不断提高，市场空间广阔。
公司作为国家级高新技术企业，在洗衣机行业以先进的研发能力及制造水平
等优势走在行业前沿。公司生产的变频洗衣机近年来一直是变频洗衣机市场的领
军品牌。公司利用本次募集资金在保持现有洗衣机产能的基础上通过技术改造调
整产品结构，使现有年产500万台洗衣机产品结构得以更新，变频洗衣机生产能
力由现有年产100万台提至400万台，普通洗衣机生产能力由现有年产400万台降
至100万台。公司借助项目建设之机提高变频洗衣机比例，有利于进一步提升公
司在变频洗衣机领域的市场份额，巩固合肥市全国家电制造中心的地位，促进安
徽省的地方经济发展。
(二)年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目
1、项目基本情况
本项目拟建设地点位于合肥市高新技术产业开发区。主要建设内容是购置注
塑机、绕线机、检测设备等设备，采取一次规划两期建设的方式实施。本项目总
投资金额为62,318.80万元，其中固定资产投资为 48,105.40万元(含设备投资
41,335.40万元)；流动资金为14,213.40万元。本次募集资金拟投入62,318.80
万元。
2、项目经济效益分析
本项目拟建设期为24个月。达产后，预计每年新增营业收入257,000.00万元，
利润总额22,740.80万元，内部收益率(税后)为32.07%，投资回收期(税后)
为4.69年(含建设期)。
3、项目可行性及前景分析
变频电机及控制器作为变频家电的“心脏”和“大脑”，为家电节能做出了
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
巨大贡献，是实现家电节能最有效的手段。《轻工业“十二五”发展规划》提出
“采用节能环保、智能等技术，提升电冰箱、空调器、洗衣机及冰箱压缩机、空
调器压缩机、直流无刷电机等关键零部件的制造水平，更新改造现有生产线”。
《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》要求“家电行业加快实施技术
改造，主要家电产品能效水平平均提高15%，推动家电工业的转型升级”。“十
二五”期间，节能减排是家电产业结构调整的重要方向，而家电行业的节能减排
必然要依靠变频电机及控制器等基础零部件技术升级来实现。近年来众多家电制
造商纷纷增加变频家电的研发和投入，竞相开发变频家电产品，调整产品结构，
但核心零部件变频电机仍然是制约变频产品普及和企业发展的瓶颈。
公司是国内最早自主研发出变频电机技术并最早将变频技术广泛应用于洗
衣机的企业之一。公司充分发挥在变频电机方面长期积累的技术优势，利用本次
募集资金对电机及程控器生产线进行技改与扩建，将新增年产变频电机800万台
及程控器500万台，使公司的电机及程控器生产能力提升至年产1,000万套，除满
足自身需求外，同时面向国内洗衣机企业提供变频电机或成套解决方案，有利于
进一步增强公司的核心竞争优势，推动洗衣机行业的产业升级。
(三)年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目
1、项目基本情况
本项目拟建设地点位于合肥高新技术产业开发区。主要建设内容是新建厂
房，购置钣金、真空成型、发泡、装配线和研发设备等关键设备和配建厂区公用
辅助工程等。本项目建成达产将形成新增年产400万台节能环保高端冰箱的生产
能力。本项目总投资为59,983.40万元，其中固定资产投资为54,024.30万元(含
设备投资 34,469.60 万元)，流动资金为 5,959.10 万元。本次募集资金拟投入
59,983.40万元。
2、项目经济效益分析
本项目拟建设期为24个月。达产后，预计每年新增营业收入880,000.00万元，
利润总额77,222.90万元，内部收益率(税后)为50.73%，投资回收期(税后)
为4.27年(含建设期)。
3、项目可行性和前景分析
我国冰箱行业经过“十一五”期间的年均 19.6%的快速增长已进入成熟阶段，
市场容量很大。截至 2011 年底我国城镇、农村每百户冰箱保有量分别为 97.2
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台和 61.5 台。据国家统计局数据，2012 年全国生产冰箱 8,427.0 万台，2013
年上半年家用电器类和音像器材类增长 15.3%。据中怡康预测，2013 年全年冰箱
销量预计增长 3%左右。
在国家节能补贴政策引导和全社会节能减排的大背景下，我国冰箱行业领军
品牌纷纷向智能化、高端化转型，冰箱市场已经由价格、数量的竞争转向技术、
品质、品牌的全面竞争。冰箱产品的性能、质量、款式和品种逐步向厨房化、大
型(大容积)或小型化、多门化，多功能化、节能化、智能化迈进。环保节能冰
箱成为消费者的首选。从增长趋势看，国内冰箱市场发展重点正逐步从一、二级
市场向三、四级市场靠拢。从品牌格局看，除海尔、西门子、容声、美的、三星、
美菱外，其它品牌的市场占有率普遍在 5%以下。
在冰箱行业转型和产品升级换代的关键时期，公司顺应绿色健康时尚潮流，
根据品牌高度集中、产品格局高端化的发展趋势，于2011年推出了以“环保节能”
为主题的具有完全自主品牌的高端冰箱产品，产品投放市场后获得一致好评，赢
得多项荣誉。公司拟利用本次募集资金加快冰箱项目建设，扩建400万台新型环
保节能冰箱，主要生产高端三门、对开门、多开门及风冷系列冰箱，符合国家及
地方产业政策，不仅是为了满足国内市场消费者对高品质冰箱的需求，实现多品
类发展，带动规模效益，而且是为进一步加快国际化进程做准备。公司未来将依
托惠而浦集团的品牌实力和国际化的网络渠道，加大冰箱产品出口力度，争取国
际市场更大的话语权，加快实现公司战略目标。
(四)市场营销体系建设项目
1、项目基本情况
本项目拟建设地点位于安徽合肥高新技术产业开发区及华东、中南、西南、
北方四大片区共23个省、市、自治区。本项目总投资20,932.80万元，全部为固
定资产投资。本次募集资金拟投入20,932.80万元。
2、项目经济效益分析
本项目拟建设期为24个月。建成后，将提升公司的营销能力和综合竞争实力，
直接经济效益无法预测。
3、项目可行性和前景分析
我国家电市场进入 21 世纪以来不断繁荣与成熟，形成了多渠道并存的家电
营销渠道模式，其中连锁销售渠道长期占有绝对主导地位，渠道商势力日益强大。
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近年来，新渠道模式暂露头角，除了苏宁、国美等全国性超级终端以外，一大批
区域连锁风头正劲，网购渠道爆发式增长。伴随着网络的普及，电子商务对家电
渠道的冲击正在从一、二级城市市场向三、四级农村市场延伸。
公司的营销体系采取多渠道运作模式，已经具备一定的规模，总部营销公司
直接管理华北、华东、中南、西南 4 大片区的销售渠道，拥有 45 家销售分公司、
200 多个办事处、1,000 多家技术服务中心、20,000 多个销售网点。与国内其他
知名同行相比，公司在一、二级市场的覆盖率仍有空间，还需要循序渐进地开拓
三、四级市场，加快电子商务平台建设，加强区域配送能力，增强售后服务，更
好地适应家电销售渠道的多元化发展。
本项目建设的主要内容包括：新增营销分公司2个，二级办事处40个；新增
洗衣机、微波炉品类专柜零售市场500家、渠道市场8,000家，逐步完善零售市场
4,200家、渠道市场13,000家覆盖全中国的网点布局，新增冰箱新品专柜零售市
场800家、渠道市场1,000家；在全国45个分公司建立200家专卖店和100家店中店；
建设三四级市场直销模式或搭建联合办事处200家；筹建电子商务公司，借助京
东、天猫、苏宁云商、亚马逊等有影响力的第三方电子商务平台搭建网络专卖专
营店；新增2万平方米总部仓储中心和4万平方米区四大片区区域配送中心，建设
并形成完善的物流信息网络；在营销体系内建设完善ERP管理系统，实现售后服
务系统的升级换代。
本项目符合国家关于家电行业的发展导向，顺应国内家电销售市场发展趋
势，旨在强化企业营销能力，完善流通环节建设，提升品牌形象，降低销售成本，
有利于建立健全全方位的营销体系，提升公司的核心竞争能力。
(五)补充流动资金
近年来，公司把握家电行业发展机遇，积极拓展洗衣机、冰箱和微波炉等业
务，产品产能和销售规模快速增长，市场占有率稳步提升，存货储备及往来占款
不断增加，导致公司的资产负债率相对较高(截至2013年3月31日，公司的资产
负债率为62.44%)，对流动资金的需求不断增加。
公司将本次募集资金28,063.35万元补充流动资金，符合相关政策和法律法
规规定，符合公司的实际情况和发展需求，可以有效缓解快速发展中流动资金短
缺的压力，增强营运能力，改善财务状况，提升经营业绩。
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三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，随着项目的顺利实施，公司将进一步优化产品布局，
完善营销体系，实现规模效益，有利于扩大品牌影响，加速国际化，增强核心竞
争力，有利于进一步提高经营管理水平，保证公司的可持续发展。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产同时大幅度增加，资产负债
率降低，有利于降低财务风险，优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司
的营业收入与利润水平将逐步提升，整体盈利能力进一步增强。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目已按规定完成项目环评和项目核准或备案工作，具体
如下：
序号 项目名称 项目核准文件 项目环保批复
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 合高经贸[2013]183号 环建审[2010]1055号
年产 1,000 万台变频电机及控制系
2 合高经贸[2012]308号 环建审[2011]116号
统技改扩建项目
年产 400 万台节能环保高端冰箱扩
3 合高经贸[2013]186号 环建审[2013]207号
建项目
4 市场营销体系建设项目 合高经贸[2013]181号 环高审[2011]005号
本次募集资金投资项目尚需公司股东大会批准后方可实施。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人
员结构及业务结构的影响
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务为洗衣机、冰箱、微波炉、电机及控制器等的生产、销售和
服务。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产500万台洗衣
机变频技改、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建、年产400万台节能环
保高端冰箱扩建、市场营销体系建设和补充流动资金项目等。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，仍以洗衣机、冰箱、微波炉、
电机及控制器等的生产、销售和服务为主。本次募投项目投产后，有利于企业进
一步发挥技术优势，提升变频洗衣机、变频电机、冰箱等主要产品的产能和市场
竞争力，优化产品结构，完善营销网络，加快国际化进程，有利于公司持续提高
盈利能力，不断增强在白色家电行业中的地位和影响。
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅度增加，资产质量将进一步提升，
有利于公司的可持续发展。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量233,639,000股。本次发行完成后，公司股本将相
应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。同时，本次受
让股权和本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，公司的中、
英文名称将进行相应修改。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化。本次发行前后，公司主要股
东持股数量及持股比例情况如下：
本次受让和本次发行前 本次受让和本次发行后
股份性质
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
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(股) 比例 (股) 比例
合肥市国有资产控股有限公司 178,854,400 33.57% 178,854,400 23.34%
三洋电机株式会社 108,188,400 20.31% - -
三洋电机(中国)有限公司 49,056,800 9.21% - -
其他 A 股股东 196,700,400 36.92% 196,700,400 25.66%
惠尔浦(中国)投资有限公司 - - 390,884,200 51.00%
总计 532,800,000 100.00% 766,439,000 100.00%
作为惠而浦中国对合肥三洋进行战略投资的一个重要组成部分，惠而浦中国
拟受让三洋电机和三洋中国合计持有的本公司股权，根据相关协议，上述股权转
让将在本次发行前完成变更登记等手续。本次发行前，国资公司持有的公司股份
总数占公司总股本的33.57%，为公司控股股东。本次发行完成后，本公司的控股
股东和实际控制人将发生变化，国资公司持有公司股权比例将降低至23.34%，变
为公司第二大股东；惠尔浦中国持股比例为51.00%，将成为公司的控股股东，惠
而浦集团将成为公司实际控制人。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
惠而浦中国与国资公司于2013年8月12日签订了《关于合肥荣事达三洋电器
股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，主要
内容如下：
1、在本次发行和受让股权完成前，如存在独立董事任期届满或辞职的情况，
新的独立董事候选人应经惠而浦中国确认后由国资公司提名；
2、在本次发行和受让股权完成后，公司董事会由12名董事组成，设董事长1
人，其中独立董事4名、非独立董事8名，4名独立董事中，惠而浦中国有权提名
的董事候选人为2名，国资公司有权提名的董事候选人为2名；8名非独立董事中，
惠而浦中国有权提名的董事候选人为 5名，国资公司有权提名的董事候选人为 3
名；本次发行和受让股权完成后，三洋电机和三洋中国提名并当选之非独立董事
辞职所造成的4名董事人选空缺将全部由惠而浦中国提名；
3、在本次发行和受让股权完成后，公司监事会由5名监事组成，设监事会主
席1人，其中职工代表的比例不少于1/3，惠而浦中国有权提名的监事候选人为2
名，国资公司有权提名的监事候选人为1名；
4、各自所提名之公司董事候选人和监事候选人的任职资格均应当符合有关
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法律法规的规定，当上述任何一方提名并当选的董事、监事辞任或者被解除职务
时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任候选人人选；
5、在本次发行和受让股权完成后，董事长候选人由惠而浦中国提名，副董
事长和监事会主席候选人由国资公司提名。
本次董事会审议通过了《公司章程修正案》，其中增加总工程师为公司高级
管理人员，上述《公司章程修正案》尚需取得公司股东大会的批准。除此以外，
截至本预案出具日公司尚无具体对高级管理人员结构进行调整的计划。
若公司调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
(五)本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为洗衣机、冰箱、微波炉、电机及控制器等的生产、
销售和服务。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变
化，公司将对原有生产线进行改扩建，有利于继续壮大优势主导产品的市场地位
和拓展新产品的市场份额，同时公司将在全国建成更加完善的营销网络体系，有
利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。
本次发行完成后，公司将依托惠而浦集团全球领先的品牌、技术、营销网络
和国际影响力，不断丰富产品品类，扩大销售规模，加速产品出口，把公司发展
成为综合竞争实力和国际品牌影响力处于国内领先的家电企业。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力进一步
提高，整体财务状况将得到明显改善，有利于降低资产负债率，增强抵御财务风
险的能力，资产负债结构将更趋合理。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能
力及现金流量的具体影响如下：
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资
金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，
增强抵御财务风险的能力。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
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本次募集资金投资项目建成和投产后，一方面，公司将对原有生产线进行改
扩建，有利于公司继续壮大优势主导产品的市场地位和拓展新产品的市场份额，
进一步提升业务规模和经营业绩；另一方面，公司将建成更加完善的营销网络体
系，有利于提升公司的市场竞争力和带动销售量的增长。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目建
设期间，公司的投资活动现金流出将大幅增加；项目建成投产后产生的效益将增
加公司未来的经营活动现金流入，改善公司未来的资金状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，国资公
司为公司控股股东，合肥市国资委为公司实际控制人。本次受让股权和本次发行
完成后，惠而浦中国将持有公司51.00%的股权，处于绝对控股地位；惠而浦集团
将成为公司实际控制人。
同业竞争和关联交易的变化情况，请详见“第二节 发行对象的基本情况”
之“五、本次发行后同业竞争和关联交易情况”
四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为其
提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司与原控股股东及其关联人、
本次受让股权和本次发行完成后新的控股股东及其关联人所发生的资金往来均
属正常的业务往来，不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为原
控股股东及其关联人、新控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年3月31日，公司的资产负债率为62.44%。本次发行完成后，公司
的资产负债率将会明显下降并保持在合理的水平，不存在通过本次发行大量增加
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负债(包括或有负债)的情况，也不存在负债比例过低和财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
(一)经营管理风险
本次受让股权和本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。
虽然公司的股权结构多元化、法人治理结构比较完善、各项规章制度比较健全、
独立董事和外部董事在董事会成员中占多数，可促使公司的决策更加科学和透
明，但在本次受让股权和本次发行完成后，惠而浦中国或惠而浦集团的经营管理
理念与合肥三洋目前的经营管理方式存在一定的差异，双方的磨合可能会给公司
的稳定经营带来一定风险。
同时，本次发行完成后，公司资产规模快速扩张，对公司的管理、运营和高
管人员的协调能力提出了更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
(二)审批及交易终止风险
本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次
非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会、国资主管部门的批准、商务部关于
战略投资的批复和经营者集中的审查、中国证监会的核准；同时需要中国证监会
同意豁免相关要约收购义务。
根据相关协议，本次非公开发行股票实施的一项前提条件是惠而浦中国协议
收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份已办理完毕股份过户登记至惠而浦
中国名下的手续。惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份
实施的一项前提条件是本次非公开发行股票已获得所有必需的政府部门批准，且
中国证监会批复豁免要约收购。与此同时，惠而浦中国根据具体进展情况有权单
方面放弃上述交易前提条件。
本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间、合肥三洋股份
过户给惠而浦中国能否顺利实施以及惠而浦中国是否会单方面放弃上述前提条
件等均存在不确定性风险，该等不确定性风险将导致本次发行面临不能最终实施
完成的风险。
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(三)实际控制人控制风险
本次受让股权和本次发行完成后，惠而浦中国将成为公司控股股东，惠而浦
集团将成为公司实际控制人。公司与惠而浦中国及其关联方签订了《避免同业竞
争协议》、《存货买卖协议》、《商标和商号许可协议》和《技术许可协议》；
惠而浦集团向公司出具了《关于产品采购的承诺函》。公司通过制定《公司章程》
等一系列公司制度使公司的法人治理结构趋于进一步规范和完善，但如果惠而浦
中国和惠而浦集团利用其绝对控股及实际控制地位通过行使表决权或其他方式
对公司的生产、经营管理及业务整合等作出不当决策，将给公司带来不利影响。
(四)市场竞争的风险
公司的主营业务为洗衣机、冰箱、微波炉、电机及控制器等的生产、销售和
服务。洗衣机、冰箱、微波炉等作为日常消费类电器产品，市场空间较大，但由
于进入门槛相对较低，竞争厂商可利用价格战、专利技术、商标、品牌等多种手
段形成更全面、更深层次的综合性竞争。同时，国外著名家电企业也纷纷在国内
投资建厂，进一步加剧了市场竞争。尽管公司产品具备明显的品牌、渠道、技术
等优势，拥有领先的市场份额，仍然面临市场竞争日趋激烈的风险。
(五)商标及技术许可使用终止的风险
公司目前主导产品洗衣机和微波炉使用的“ ”和“ ”文字、图形
商标和部分技术为日方股东三洋电机的注册商标和技术，系由三洋电机许可公司
有偿使用。相关商标使用的许可将于2016年12月31日到期。如果三洋电机在相关
使用许可期满后终止对上述商标的继续许可，将给公司业绩带来一定的风险。
公司已与惠而浦中国及其关联方签订了《商标和商号许可协议》和《技术许
可协议》，公司将有偿使用惠而浦的商标和惠而浦的技术，合同期满后，经双方
同意，可以再延期。如果惠而浦中国及其关联方在期满后终止对公司上述商标和
技术的使用许可，将给公司业绩带来一定的风险。
(六)主要原材料价格大幅波动的风险
公司外购并用于制造白色家电的主要原材料为各种等级的钢材和塑料等。这
些基础原材料的价格波动和持续上涨将直接影响公司生产所需主要原材料的采
购价格，进而影响到公司的制造成本，并对公司盈利能力产生不利影响。
(七)募集资金投资项目风险
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1、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是经过长期市场调研、方案论证
后慎重决定的。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良
好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、
产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的
宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价
格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能
排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目
标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、募集资金实施风险
本次募集资金项目经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目如果能够顺
利实施，将大大增加公司的产能和提高核心竞争力，进一步扩大产品的市场份额，
给公司带来全新的发展机遇。但由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工
程进度与管理、设备供应及价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展
存在一定风险。
3、产能扩张对销售、管理等方面带来的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模大幅增加，公司需要在进一步
提升管理效率的同时，维护和扩展销售网络，产能扩张对公司的人才、管理及销
售网络的建设提出了更高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。
4、固定资产折旧大幅增加风险
本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每
年折旧，从而增加了公司的生产成本和费用。如果公司项目管理不善或产品市场
开拓不力，或国家宏观经济政策发生变化，从而使募集资金投资项目不能产生预
期经济效益，则固定资产折旧的增加将会对本公司的经营状况产生不利影响。
(八)财务风险
1、净资产收益率下降风险
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，虽然本次
募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期较长
及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，净资产收益率在短期
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内可能出现下降的风险。
2、存货管理风险
近年来，公司生产和销售规模的增长、产品型号的增加以及销售渠道的扩张
导致公司存货规模逐年增加。尽管公司的存货规模增加与自身经营相匹配，但如
果存货管理不善，仍有可能存在跌价的风险。
3、汇率风险
近年来，公司外销收入逐年增长。由于自2005年7月21日起，我国开始实行
以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后
人民币持续升值：一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价
格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临一定的汇兑损失。
随着未来公司的外销收入金额不断提高，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一
定的影响。
(九)税收政策变化的风险
公司系高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》规定，企业所得税按15%的税率征收。若国家政
策发生变化或今后公司未能重新获得高新技术企业认证，公司的所得税率将恢复
到25%，该税收政策的变化将给公司未来业绩造成一定的影响。
(十)股票价格波动风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。股票市场收益与
风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、
利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由
于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而
给投资者带来投资风险。
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第五节 公司利润分配政策及现金分红情况
一、公司利润分配政策
为进一步健全和完善利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会于2012
年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规
定，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和
《关于制定<2012-2014未来三年股东分红回报规划>的议案》，并于2012年9月12
日经公司2012年第一次临时股东大会会议审议通过。
(一)修改后的《公司章程》有关公司利润分配政策的条款如下：
“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)以集中竞价交易方式回购股份；
(七)制定或修改公司现金分红政策；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
“第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)超过本次募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金；
(五)利润分配政策的制定或修改。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
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(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
“第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。”
“第一百七十二条 利润分配原则
(一)公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，
同时兼顾公司的可持续发展。
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并
优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。”
“第一百七十三条 利润分配政策的具体内容
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
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(一)公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项
目投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过净资产的30%，且超过3亿元
人民币。
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分
配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行
现金分配方式。
公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在公司盈利
且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于
注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
“第一百七十四条 利润分配决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东(特别是公众
投资者)、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司
股东大会批准，独立董事应对此发表独立意见。”
“第一百七十五条 利润分配政策调整
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分
配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在
实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划
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并报股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见。”
“第一百七十六条 公司制定和调整利润分配政策时，为切实保障社会公众
股东的权利，应主动邀请中小股东参会并通过多种渠道(包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。”
(二)公司制定的《2012-2014未来三年股东分红回报规划》规定：
“第一条 公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综
合考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成
本和经营发展规划，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。”
“第二条 规划的制定原则
1、公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。
2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案。”
“第三条 规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红
回报规划，至少每三年重新修订一次股东分红回报规划。
2、公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利
润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报
规划并报股东大会审议。”
“第四条 公司未来的股东分红回报规划
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
(1)公司累计未分配利润高于注册资本的10%时；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项
目投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过净资产的30%，且超过3亿元
人民币。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法
规许可的其他形式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的
前提下，应积极推行现金分配方式。
3、公司利润分配的最低分红比例：
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计
未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一
次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
4、利润分配的时间间隔：符合公司《章程》规定的条件，可以每年度进行
一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
5、利润分配方案的制定及执行：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东(特别是公众
投资者)、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司
股东大会批准。
公司年度盈利的情况下，董事会拟不进行现金分红的，应当在议案中说明不
进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
二、公司利润分配情况
(一)最近三年，公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
2010年中期利润分配方案：以公司总股本333,000,000股为基数，向全体股
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东每10股送红股3股、派发现金股利0.50元(含税)，同时以资本公积金转增股
本，每10股转增3股，共计送转股票199,800,000股，派发现金16,650,000.00元。
2010年度利润分配方案：以公司总股本532,800,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利53,280,000.00元。
2011年度利润分配方案：以公司总股本532,800,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利0.61元(含税)，共计派发现金股利32,500,800.00元。
2012年度利润分配方案：以公司总股本532,800,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计派发现金股利26,640,000.00元。
(二)最近三年，公司现金分红情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东进行利润分配的具体情况如下：
单位：元
现金分红的数额 年度合并报表中归属于 现金分红占年度
分红年度 备注
(含税) 上市公司股东的净利润 净利润的比率
2012 年 26,640,000.00 303,571,116.55 8.78% 派发完毕
2011 年 32,500,800.00 321,232,248.84 10.12% 派发完毕
2010 年 53,280,000.00 派发完毕
302,061,148.54 23.15%
2010 年中期 16,650,000.00 派发完毕
合计 129,070,800.00 926,864,513.93 13.93%
公司近三年利润分配符合《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
(三)最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
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第六节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、合同主体及签订时间
1、发行人：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2、认购人：惠而浦(中国)投资有限公司
3、合同签订时间：2013年8月12日
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期
1、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股)，股票面值为1.00元/股。
2、认购方式
惠而浦中国以现金方式认购本次发行新股。
3、认购数量
公司将向惠而浦中国发行，且惠而浦中国将认购，本次发行新股
(233,639,000股股份)。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分
红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量
及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价
格、认购总价款的调整公式如下：
(1)如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股
认购价格为协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，
认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。
(2)如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积
转增股本，认购股份数量应按照公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本
的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数
量。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013
年8月14日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易
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日公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注：定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量)，即本次发行新股价格为8.50元/股。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积
金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购
价格及认购总价款将作相应调整，调整公式详见上述约定。
5、支付方式
惠而浦中国认购本次发行新股的价款总额为1,985,931,500元(以下简称“认
购总价款”)。惠而浦中国将以人民币或等值于上述认购总价款的美元(汇率以
到账日中国人民银行公布的汇率的中间价为准)支付。
股份认购协议生效后，公司向惠而浦中国发出认购总价款的书面缴款通知，
通知应载明公司保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户信息。
惠而浦中国应在收到公司发出的上述书面缴纳通知之日起五个工作日内，将
认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入
公司募集资金专项存储账户。
6、限售期
惠而浦中国认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
7、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持
股比例共享。
三、先决条件
除非惠而浦中国以书面形式明确表示全部或部分放弃，惠而浦中国向公司支
付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：
1、本次发行的发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚
在有效期。
2、本次发行的发行方案已经惠而浦中国董事会审议通过且上述决议尚在有
效期。
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3、本次发行的发行方案已经有权国有资产监督管理部门批准且该等批准尚
在有效期。
4、惠而浦中国认购公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复
尚在有效期。
5、本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权
反垄断审查机关(如适用)申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。
6、本次发行的发行方案已经中国证监会核准且该等核准尚在有效期。
7、因本次发行而触发的应当向公司所有其他股东发出要约收购之义务已经
中国证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。
8、惠而浦中国支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，
且公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。
9、附件章程修正案及章程修正案(草案)已经公司董事会及股东大会审议
通过。
10、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与公司于2013年8月12日签署的《商标和
商号许可协议》，以及，惠而浦集团、惠而浦中国与公司于2013年8月12日签署
的《技术许可协议》，已经公司董事会及股东大会，以及惠而浦中国董事会审议
通过。
11、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份已获得所
有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且已于中登公司办理完毕股份
过户登记至惠而浦中国名下的手续。
12、公司于协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完
整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。公司依法履行并遵守协议的条款、
约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。
四、避免同业竞争的安排
1、双方同意同时签署附件《避免同业竞争协议》，以避免及解决交割后惠
而浦中国与公司之间潜在的同业竞争。
2、双方同意同时签署附件《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与公司之
间潜在的同业竞争。
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五、违约责任
协议项下任何一方非因不可抗力原因违反协议所规定的有关义务、所作出的
陈述、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、
高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免
受损害。
六、其他
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本
次发行获得中国证监会核准之日生效。
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第七节 其他有必要披露的重要事项
一、《避免同业竞争协议》
2013年8月12日，公司与惠而浦集团、惠而浦中国签订了《避免同业竞争协
议》，主要内容如下：
(一)惠而浦集团、惠而浦中国的承诺
惠而浦集团、惠而浦中国作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期
间且惠而浦中国担任公司控股股东期间：
1、惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新
设任何从事或经营与公司及公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞
争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会
决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2、任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中
国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得公司或公司下
属控股或实际控制实体的同意并通过公司或公司下属控股或实际控制实体或其
分销商或代理进行销售。在开展前述销售的过程中，惠而浦集团、惠而浦中国及
其各自具有控制关系的关联方应向公司、公司下属控股或实际控制实体、分销商
或代理提供具有竞争力的价格。
3、本次发行完成后，如惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的
关联方在中国的业务与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争，惠
而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原
则在适当时候将此类在中国的与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构
成竞争的资产及业务予以处置。
4、本次发行完成后，如公司进一步拓展其主要产品和主营业务范围，惠而
浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不与公司拓展后的主要产
品或主营业务相竞争；若惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联
方在中国经营的业务与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争，惠而浦集
团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适
当时候将此类与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争的资产及业务予以
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处置。各方确认，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方已在
中国开展的压缩机业务不受上述限制。
(二)公司的承诺
公司作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期间且惠而浦中国担任
公司控股股东期间：
1、公司及公司下属控股子公司将专注于在中国市场经营及销售其主营业务
产品，以及全球范围内的OEM、ODM业务或任何类似代工性质的业务。
2、公司及公司下属控股子公司直接在惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具
有控制关系的关联方及其分销商或代理开展经营活动的中国以外国家或地区销
售其品牌产品，均须获得惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联
方的同意并通过惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方或其分
销商或代理进行销售。公司及公司下属控股子公司如需在前述中国以外国家或地
区建立分销渠道和物流链，则应根据并受限于惠而浦集团的全球销售战略确定。
3、公司及公司下属控股子公司将不在中国及公司已于协议签署前设立下属
控股子公司的国家或地区之外的国家或地区新设任何从事或经营与惠而浦集团、
惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方从事或经营的业务构成竞争或潜在
竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的
方式控制该等企业或竞争实体。
(三)对广东惠而浦家电制品有限公司的安排
各方同意，就本次发行完成后广东惠而浦微波炉业务与公司可能存在的同业
竞争，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于本次发行完成后36个月内本着公平
原则按照市场公允价格将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司。在广东惠而浦的
股东将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司前的过渡期内，惠而浦集团将促使广
东惠而浦的股东于2013年12月31日前与公司签署附生效条件的托管协议，将广东
惠而浦的生产经营托管给公司，相关托管费用将按照届时市场公允价格确定。该
托管协议应于本次发行完成之日(以本次发行实际发行的全部股份于证券登记结
算机构办理完毕登记至惠而浦中国名下之日为准)起生效。
(四)对海信惠而浦(浙江)电器有限公司的安排
各方同意，惠而浦集团将促使海信惠而浦之惠而浦集团控制的股东就该股东
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持有的海信惠而浦50%股权处理方案与海信惠而浦合资方海信科龙电器股份有限
公司进行协商。如惠而浦集团控制的股东与海信科龙电器股份有限公司未能就上
述海信惠而浦50%的股权处理方案达成一致，则惠而浦集团承诺将本着消除同业
竞争的原则将该部分股权作出妥善安排。
(五)先决条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于以
下条件获得满足之日起生效：协议已经公司董事会、股东大会审议批准；协议已
经惠而浦中国及惠而浦集团董事会审议批准。
二、《存货买卖协议》
2013年8月12日，公司与惠而浦中国签订了《存货买卖协议》，主要内容如
下：
(一)存货买卖与业务安排
1、惠而浦中国同意以协议约定的定价原则出售并且公司同意以其自有资金
以协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中国拥有的、符合下列条件的冰箱、洗
衣机、大型厨房电器(指固定式与嵌入式灶具、烤箱、油烟机)等家用电器产成
品和零部件(合称“存货”)：
(1)生产日期在基准日前12个月内；且
(2)存货已经产品质量检验合格。
为避免歧义，存货不应包括任何惠而浦中国的关联方的任何存货、货物、零
部件和配件。
2、惠而浦中国同意协助公司对惠而浦中国在中国境内履行的采购合同、销
售合同和OEM合同(合称“业务合同”)进行安排，取得与业务合同相关的客户、
供应商、销售与采购渠道等经营信息(业务合同及经营信息统称“业务”)。
3、公司同意在基准日后(含基准日当日)按相关约定承担惠而浦中国在中
国市场出售的所有产品的保修和维修责任。
4、因交付日前惠而浦中国已于中国市场销售的产品及惠而浦中国基于协议
出售给公司的存货中的产成品存在相关约定的问题致使公司遭受损失或向第三
方承担赔偿责任的，相关损失和费用由惠而浦中国承担。如公司已先行代为承担，
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则公司有权向惠而浦中国追偿。
(二)买卖价格及支付
1、双方同意以协议生效次月最后一日为基准日由公司推荐并经惠而浦中国
认可的资产评估机构对存货进行评估，并以评估结果为依据确定存货的范围及买
卖价格。对存货的评估应当扣减公司对存货合理的保修费用，但不应扣减协议规
定的产品质量赔偿金额。
2、双方应于评估报告出具之日起十日内签署协议之补充协议以确定具体的
存货买卖价格。补充协议中应包含拟出售存货清单和每项存货对应的买卖价格。
3、双方同意，在全部存货交付完毕后，公司将根据存货的销售情况按月向
惠而浦中国支付已销售存货对应的存货买卖价款。如公司自存货交付日起一百八
十日内未将全部存货销售完毕的，则公司应当于存货交付日起一百八十日后的五
个工作日内将尚未支付的存货买卖价款一次性支付给惠而浦中国。
(三)先决条件
协议在以下条件获得满足之日起生效：
1、协议已经公司董事会、股东大会审议批准；
2、协议已经惠而浦中国董事会审议批准；
3、本次发行已获得所有必需的内部授权及政府部门批准，且已于证券登记
结算机构办理完毕股份登记手续，且惠而浦中国已成为持有超过公司总股本50%
的股东。
(四)存货及业务交接
1、双方同意，双方就补充协议履行完毕全部决策与审批程序当月的最后一
日为协议项下存货的交付日。
2、自基准日至交付日期间为本次存货买卖的过渡期。在过渡期内，惠而浦
中国如有出售存货的行为，则所出售存货依据评估报告确定的价值应在公司应向
惠而浦中国支付的补充协议所确定的存货买卖价款中扣减。
3、惠而浦中国应在交付日起二十日内将评估报告所列之存货以如下形式全
部交付给公司(前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权凭证交付或其他可
代表所有权凭证的单据交付)：如存货于交付日仍未被出售，则惠而浦中国应将
该部分存货交付给公司；如存货于过渡期内被出售，则应适用协议中关于存货在
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过渡期内被出售的规定。
4、惠而浦中国同意协助公司于基准日前采用以下方式之一对惠而浦中国当
时正在履行中的业务合同进行安排：
(1)惠而浦中国与业务合同相对方签署协议终止业务合同，并由公司与业
务合同相对方另行签署新的业务合同；
(2)惠而浦中国与公司及业务合同相对方共同签署三方协议，约定各方同
意将惠而浦中国于业务合同项下的权利义务转让给公司；
(3)如业务合同相对方与公司就另行签署新的业务合同或签署权利义务转
移的三方协议无法达成一致意见，则惠而浦中国与业务合同相对方基于业务合同
形成的权利义务关系由惠而浦中国自行安排。
5、惠而浦中国应在基准日将与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购
渠道相关的生产与经营信息交付给公司。
三、《商标和商号许可协议》
2013年8月12日，公司与WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.签订了《商标和商号
许可协议》，主要内容如下：
WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.为WHIRLPOOL商号(指WHIRLPOOL商号和其对应
的中文商号“惠而浦”)及商标(指附件所列出的商标)的所有人。
(一)许可的授予
1、商标的许可
WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.在此依协议项下的条款与条件授予公司一项不
可转让的非排他性的使用许可，许可公司在区域(指中国，不包括香港、澳门和
台湾)内进行与生产和包装许可商品(指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、
及(属于大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)
和抽油烟机，以及在补充协议中以书面形式一致约定添加的其它电器产品)和提
供许可服务(指提供许可商品的分销、销售、宣传、质保及售后服务)的权利。
在不影响其在“3、权利的保留”项下的权利的前提下，WHIRLPOOL PROPERTIES,
INC.同意在协议期间内WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.不会自行从事或允许其他第
三方在区域内生产、分销或销售带有商标的许可商品。
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2、商号的许可
WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.在此依协议项下的条款与条件授予公司一项不
可转让的、非排他性的许可，许可公司将商号作为其公司名称的一部分使用。
3、权利的保留
除上述2项所授予的明确限定的权利外，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.保留
其在商标和商号中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，WHIRLPOOL
PROPERTIES, INC.、其关联公司、或其他经WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.或其关
联公司授权的第三方有权许可任一生产商在区域内生产带有商标的产品，前提是
该类产品应全部运往区域外销售。
(二)许可的对价
许可使用费。作为WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.根据协议所许可使用的商标
和商号的对价，自协议生效日起，公司除了遵守协议所有其他条款外，应向
WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.支付许可使用费。公司应支付的许可使用费金额为
每个合同年度壹佰万元人民币。公司应在每个合同年度开始的三十日内向
WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.全额支付协议项下该合同年度应付的许可使用费。
(三)期间和终止
1、期间
协议自生效日起生效，除非依协议提前终止，否则应当自生效日起持续十年
有效。协议到期后将每次自动延续十年，除非一方在协议到期前提前九十日书面
通知对方不再续约。除协议中约定的在过渡期内的权利外，公司使用商标和商号
的权利应当在协议终止或到期时立即终止。
2、因特定原因的终止
有下列情形之一的，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.可以以书面方式通知其终
止意向，并且该通知发出后协议立即终止：
(1)公司未能履行其在协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的三十
天内仍不能履行的；或者
(2)公司在十二个月的时间内有超过一次的本条(1)款所指明的不履行情
形的；或
(3)公司破产、重组、清算或无偿债能力；或者
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(4)如果公司业务的管理控制权和/或实际控制权，依据法律、法规或其他
政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或协议签约方以外的其他个人或公
司所接管或者服从于其控制或指示；或者
(5)惠而浦中国或其关联公司在公司的股权份额减少至百分之五十或低于
百分之五十；或者
(6)任何第三方取得了公司的管理控制权或实际控制权；或者
(7)如技术许可协议不论因任何原因被终止。
3、自动终止
如果公司永久终止其法人实体身份，协议将自动终止。
4、协议到期时的过渡期
若协议终止，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.应当给予公司六个月的过渡期以
销售许可商品的任何剩余库存。在整个该过渡期内公司应当遵守所有协议项下的
条款和条件，包括支付许可使用费的义务
5、因特定原因协议提前终止时的过渡期
若协议因特定原因提前终止，公司应当遵守 WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.
根据该终止的特定原因对商标和商号的影响而确定的从立即停止至最多六个月
的过渡期。该过渡期的期限由WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.自行独立决定。公司
可以利用该过渡期销售许可商品的任何剩余库存。公司应当在该过渡期遵守协议
的所有条款和条件，包括支付许可使用费的义务。
6、公司未能停止使用的赔偿
在协议的期间或者过渡期终止或到期后，如果公司，在未经 WHIRLPOOL
PROPERTIES, INC.许可的情况下，违反协议的约定继续使用商标和商号，公司应
当就其超出许可使用期间继续使用商标和商号的违约行为向许可方支付赔偿金，
在任何情况下不低于每天贰万美元。赔偿金的支付不应以任何方式限制
WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.应得的其他权利或救济。
四、《技术许可协议》
2013年8月12日，公司(简称“被许可方”)与惠而浦集团、惠而浦中国(简
称“许可方”)签订了《技术许可协议》，主要内容如下：
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“许可技术”指由许可方根据协议许可给被许可方使用的技术，特别包括专
利和专有技术；“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及(属于
大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)和抽油烟
机，以及在各方代表签署的协议的补充协议中以书面形式一致约定的其它电器产
品。同时，所有此类被许可的商品应当仅限带有《商标和商号许可协议》中所定
义的商标的商品。
(一)许可
1、技术的许可：在被许可方根据协议支付许可使用费的前提下，许可方在
此依协议项下的条款与条件授予被许可方一项非排他性的、不可转让的、不得分
许可的使用许可，使用许可技术在区域内生产和销售许可商品。
2、许可方同意，在不影响下述权利的保留的前提下，在协议期间内许可方
不会自行从事或允许其他第三方在区域内生产、分销或销售许可商品。
3、权利的保留。许可方保留其在许可技术中所拥有的其他全部权利。保留
的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权
的第三方有权许可任一生产商使用许可技术在区域内生产产品，前提是该类产品
应全部运往区域外销售。为明确起见，被许可方也可能获得许可方或其关联公司
的授权，以此为向区域外销售的目的而使用许可技术生产许可商品；并且许可方
同意不会为计算协议项下许可使用费的目的将此类许可商品的收入纳入许可商
品的销售收入计算。
(二)改进
1、改进的披露与归属。被许可方如在协议期间对许可技术作出任何改进，
无论是否可取得专利，应立即将改进的具体内容披露给许可方，并且该改进归被
许可方所有。
2、被许可方的改进的许可。被许可方同意，就被许可方在协议期间内所作
出的对许可技术的改进，给予许可方及其关联公司一项在协议期间内的非排他性
的和免费的使用许可。
3、许可方的改进的许可。许可方同意将许可方在协议期间内作出的对许可
技术的改进增加至许可技术。该增加应当通过经各方代表签署的补充协议形式作
出。
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(三)许可使用费的支付
作为许可方根据协议所许可使用的许可技术的对价，自协议生效日起，被许
可方除了遵守协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支
付的许可使用费金额为每季度许可商品的总销售收入的千分之五。被许可方应在
每季度结束后的三十日内向许可方支付协议项下应支付的许可使用费。
(四)技术服务
1、被许可方将指派合格的技术人员至许可方指定的工厂或设施参加培训，
以便被许可方能够按照国际标准生产许可商品。各方共同协商培训人员数目、培
训时间、培训地点、培训范围及内容。被许可方应承担被许可方人员到许可方场
所接受培训所产生的合理费用，包括但不限于交通费、餐费和住宿费。许可方应
协助被许可方使被许可方的培训人员在其访问期间获得必要的当地交通保障以
及医疗保障。
2、若被许可方要求，许可方应派遣有资质的专家前往被许可方的生产工厂，
为生产许可商品提供所需的技术服务和协助。
(五)期间和终止
1、协议自生效日起生效，除非依协议提前终止，否则应当自生效日起持续
十年有效。协议到期后将每次自动延续十年，除非一方在协议到期前至少提前九
十日书面通知他方不再续约。除过渡期外，被许可方使用许可技术的权利应当在
协议到期或终止时立即终止。
2、因特定原因终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其终
止意向，并且该通知发出后协议立即终止：
(1)被许可方未能履行其在协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的
三十天内仍不能履行的；或者
(2)被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条(1)款所指明的不履
行情形的；或者
(3)被许可方破产、重组、清算或无偿还能力；或者
(4)如果被许可方业务的管理控制权和/或实际控制权，依据法律、法规或
其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或协议签约方以外的其他个人
或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者
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(5)惠而浦(中国)投资有限公司或其关联公司在被许可方的股权份额减
少至百分之五十或低于百分之五十；或者
(6)任何第三方取得了被许可方的管理控制权或实际控制权；或者
(7)如商标和商号许可协议不论因任何原因终止。
3、自动终止。如果被许可方终止其法人实体身份，协议将自动终止。
五、《关于产品采购的承诺函》
2013年8月12日，惠而浦集团向公司出具了《关于产品采购的承诺函》，主
要内容如下：
在惠而浦中国持有超过50%的公司的总股本期间，就惠而浦集团及受惠而浦
集团控制的关联方从公司产品采购相关事宜，惠而浦集团作出如下承诺：
1、产品范围
在惠而浦中国持有超过50%的公司的总股本期间，惠而浦集团及受惠而浦集
团控制的关联方将从公司采购(1)于采购当时公司已建成的生产线生产的，并
且(2)遵守本承诺函第2条采购原则或另行签署的购买或供货协议的条款和条件
的产品，前提是惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方希望从中华人民共和国
(以下简称“中国”，为本承诺函之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾)的生产商采购上述产品；但是双方同意并认可惠而浦集团及受惠而浦
集团控制的关联方(1)无需从公司购买压缩机，并且(2)应能从在本承诺函生
效日惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方已经与其签署含有独家采购要求
的采购协议的在中国的其它生产商处继续采购产品。
2、采购原则
就惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方于中国境内的跨境采购业务，惠
而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方承诺按照本承诺函的条款在同等条件下
将优先从公司采购：
(1)惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方采购的产品在本承诺函第 1
条所述产品范围内；
(2)公司应当具有符合本公司要求的生产管理和质量控制体系；
(3)公司供应的产品应由公司自己根据惠而浦集团及受惠而浦集团控制的
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关联方的要求(包括具体的规格)进行生产。除非经惠而浦集团及受惠而浦集团
控制的关联方书面同意，(a)公司不得把将供应给惠而浦集团及受惠而浦集团
控制的关联方的产品委托其他生产商(公司控股子公司除外)进行生产，并且(b )
在惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方要求的情况下，公司应仅从经过惠而
浦集团及受惠而浦集团控制的关联方书面同意的供应商处采购生产该等产品所
需的原材料和零部件；
(4)公司提供的产品符合惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方关于产
品的相关产品规格、全球限制材料清单、技术指标、检验和测试标准以及质量要
求；
(5)公司提供的产品符合惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方关于产
品的包装和运输条件要求；
(6)公司提供产品的交货期和数量符合惠而浦集团及受惠而浦集团控制的
关联方的要求；
(7)公司提供产品的售后服务和零配件供应符合惠而浦集团及受惠而浦集
团控制的关联方的要求；
(8)公司应(并应促使其供应商)完全遵守附件中所载的全球供应商行为
准则；
(9)公司应根据具体的采购合同或采购订单中关于产品责任保险的要求为
其向惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方提供的产品取得并维持适当的产
品责任保险；
(10)公司提供的产品在相关销售地区不侵犯任何其它方的知识产权。
尽管有以上原则，(a)如果公司不能提供惠而浦集团及受惠而浦集团控制
的关联方要求的100%产品，惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方应有权从其
它厂商购买该等产品，并且(b)如果公司不能满足以上原则，惠而浦集团及受
惠而浦集团控制的关联方应有权从其它厂商购买产品。
3、定价方式
惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方向公司采购产品的价格应按照以
下定价原则予以确定：
(1)价格应是在公平基础上的公允市场价格；且
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(2)定价原则应符合相关证券主管部门的要求和税务主管部门关于转移定
价的要求。
4、进一步文件
惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方与公司将按照并遵守本承诺函的
条件和条款就产品采购签署具体的购买协议或订单。
5、生效条件
本承诺函将自(1)协议转让和非公开发行已获得所有必需的内部授权及政
府部门批准，(2)按照协议转让购买的股份和按照非公开发行认购的股份已于
证券登记结算机构办理完毕股份登记手续，并且(3)惠而浦中国的存货按照与
本承诺函同一日期签署的存货买卖协议销售给公司的交易完成之日起生效，并惠
而浦集团拥有超过50%的公司的总股本期间持续有效。
六、《股份转让协议》
2013年8月12日，惠而浦中国(简称“买方”)与三洋电机、三洋中国(简
称“卖方”)签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
全体卖方持有公司157,245,200股股份，每股票面价值人民币1.00元，其中
三洋电机持有股份108,188,400股，三洋中国持有股份49,056,800股(简称“待
售股份”
) 。每一卖方同意于交割日向买方出售全部待售股份，买方同意于交割日
从全体卖方购买全部待售股份。买方应向全体卖方支付人民币1,415,206,800元
(“购买价款”)，其中人民币 973,695,600 元应当向三洋电机支付，人民币
441,511,200元应当向三洋中国支付。
2、主要先决条件
(1)各方义务的先决条件
买方与全体卖方完成协议项下交易的义务受限于下列先决条件的满足：
(a)不存在任何政府机构发出的任何导致协议项下交易无法完成的有效禁
令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；
(b)批准协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的公司
董事会会议和股东大会适当做出；
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(c)由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交易所必须的关于外国投
资者战略投资的原则批复函，以及由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交
易所必须的反垄断审查决定通知已由商务部出具且有效；
(d)买方、全体卖方和监管代理人已经签署了监管协议，且监管账户已经
根据监管协议开立。
(2)买方义务的先决条件
买方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件
的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：
(a)全体卖方的陈述与保证的准确性；
(b)全体卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有协议要求其在交割
前或交割时履行并遵守的条款、约定、承诺和条件；
(c)买方已经收到根据协议相关要求由全体卖方向买方提交的所有文件；
(d)不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审
计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁
决或指控将：(i)阻碍协议项下任何交易的完成；(ii)导致协议项下的任何交
易在完成后被撤销；或(iii)对买方拥有全部待售股份的权利有不利影响；
(e)所有为完成买方与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》项下的交易所必要的监管部门的、公司董事会的和股东的批准、审查、同意
或授权都已取得且有效，包括：
i)批准股份认购协议项下交易的公司的董事会决议和股东大会决议；
ii)合肥市国有资产监督管理委员会就股份认购协议项下交易的批准；
iii)商务部就股份认购协议项下投资者认购股份的原则批复函；
iv)证监会就股份认购协议项下交易的批准；
v)证监会就股份认购协议项下和本股份转让协议项下交易所引发的对公司
所有其他股东发出要约收购之义务的豁免；
vi)国家发展与改革委员会的批准(如果法律或政府机构要求)；
vii)外管局就支付股份认购协议项下认购价款的批准(如果法律或政府机
构要求)
；
(f)没有重大不利影响发生；
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(g)三洋电机与公司已经签署了商标许可协议的第二次修订协议；
(h)针对买方支付与协议项下交易相关的购买价款的外管局批准或注册(如
法律或政府机构要求)，已经从外管局取得且该等批准有效；
(i)在证券登记结算公司就待售股份限售流通的限制的解除程序已经完成。
(3)全体卖方义务的先决条件
全体卖方在交割时出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决
条件的满足，或者全体卖方书面放弃以下先决条件：
(a)买方的陈述与保证的准确性；
(b)买方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有协议要求其在交割前或
交割时履行并遵守的条款、协议和条件；
(c)全体卖方已经收到根据协议相关要求由买方向全体卖方提交的所有文
件；
(d)不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审
计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁
决或指控将：
(i)阻碍协议项下任何交易的完成；或(ii)导致协议项下的任何
交易在完成后被撤销。
3、购买价款的支付
买方和全体卖方应当就协议规定的交割条件的满足或放弃向对方提供及时
的通知。在协议规定的交割条件(依其性质仅能在交割时被满足的条件除外)被
满足或被放弃后的第三个营业日的北京时间上午10点在中国上海市，或在全体卖
方和买方同意的其他地点和时间确定为监管日。买方应当在监管日将等同
229,488,032.69美元金额(依据中国人民银行在协议之日的前一个营业日所公布
的人民币/美元汇率中间价进行计算)的购买价款用美元并以立即可取的电汇方
式足额开始汇入或促使其开始汇入监管账户，该等金额应当在不晚于监管日后三
个营业日到达监管账户。交割日为协议项下的交易在上海证券交易所完成确认程
序后三个营业日，且购买价款应在交割日从监管账户解付至三洋电机和三洋中国
于交割日前至三个营业日向买方发出书面通知指定的银行账户。
4、最终截止日
如果截止2014年12月31日(为获取税收支付凭证，可能根据协议约定延长至
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2015年6月30日，以下简称“最终截止日”)交割未能实现，买方或全体卖方通过
书面通知终止协议；但是，在所有先决条件(外管局批准除外)届时都已经被满
足的情况下，买方不享有上述的终止权。
5、诚信义务下的例外情形
自协议签署日起，全体卖方不应当，并应促使其关联方、代理人、顾问和其
他代表不得，直接或间接地：
(i)招揽、发起或故意鼓励(包括通过提供非公开
信息或提供接触公司或其子公司的经营财产、资产、账簿或记录的渠道的方式)
发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约，或者与之相关的
任何询问，(ii)加入、参与、维持或继续与寻求发出或已经发出以任何方式直
接或间接地获取任何待售股份的提议或要约的任何人士的讨论或谈判，
(iii)就
向任何人士(除买方或其一个关联方外)出售任何待售股份签署任何协议，或(iv)
故意协助、参与、促进或鼓励任何寻求发出或已经发出以任何方式直接或间接获
取任何待售股份的提议或要约的任何人士发出的以任何方式直接或间接地获取
任何待售股份的任何提议或要约(“非招揽义务”)，但在有限的情形下，作为对
获取待售股份的非招揽性的书面询问、提议或要约的回复，每一卖方的董事会在
善意判断以及外部财务顾问的建议的基础之上，认为该要约构成或可以被合理期
待成为更优要约除外。全体卖方应当及时以书面形式通知买方，并使买方知晓任
何讨论或谈判。
自协议签署之日后至买方于监管日将购买价款付至监管账户，如果全体卖方
收到了由第三方发出的书面、诚信的要约收购要约或有约束力的要约以获取全部
待售股份，且不违反非招揽义务，每一卖方的董事会依诚信判断以及在其外部财
务顾问的建议的基础之上判定其构成更优要约，则全体卖方应当立即向买方发送
一份书面通知(“更优要约通知”)。更优要约通知中应当包含，并经每一卖方的
一名董事证明其包含该等书面要约的全部主要条款，包括但不限于发出该等要约
的第三方的身份、价格与条件。
一经收到全体卖方发出的更优要约通知，买方有权在十个营业日内向全体卖
方发出书面通知，以更优要约通知所列的第三方要约中的相同价格要约购买所有
待售股份，在此情况下全体卖方应当接受买方的此等要约，且协议的各方应当采
取必要行动以修订协议，并在必要时向政府机构申请变更已经取得的批准、登记、
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备案或确认。
如果全体卖方没有收到买方所发出的要约，在上述十个营业日期间届满后，
全体卖方可以通过向买方发出书面终止通知立即终止协议并接受更优要约通知
中所列的第三方要约，且在必要时协议各方应当向政府机构申请撤销已经取得的
批准、登记、备案或确认。
“更优要约”指由某人士以书面形式发出的，以不低于每股人民币 10.80元
的价格获取全部待售股份的诚信的要约收购要约或有约束力的要约，且每一卖方
的董事会均依其善意判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上，并考虑该等
要约的所有条款与条件(包括该等要约所有的法律、财务、监管和其他任何方面，
完成要约交易的融资和可能性以及发出要约的人士的身份)，判定该等要约收购
要约或有约束力的要约对于全体卖方而言是更优的。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行A
股股票预案》之签署页)
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600983 : 合肥三洋2013年非公开发行A股股票预案
2013-08-14 10:30 点击:159