声明
　　本公司及董事会全体董事成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　特别提示
　　一、浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划
相关公司股票走势
万马电缆
（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定。
　　二、本公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的万马电缆A股普通股。
　　三、本公司拟向激励对象授予总量为1,179万股的限制性股票（其中首次拟授予的限制性股票数量为1,079万股，预留限制性股票100万股），占本计划签署时公司股本总额92,893.7488万股的1.27%。
　　四、本计划下限制性股票首次授予价格为每股2.32元，授予价格系依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.64元/股的50%确定。
　　五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划的首次激励对象总人数为111人，截至2013年6月末公司及子公司在职员工合计3,172人，首次激励对象总人数占在册员工总数的3.50%。
　　六、本计划的有效期为48个月，自董事会确定的授予日起计算。
　　限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下。
　　（一）首次限制性股票的锁定期
　　本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁安排  时间安排  解锁数量占限制性股票比例  
第一次解锁  自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  30%  
第二次解锁  自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  30%  
第三次解锁  自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  40%  
　　（二）预留限制性股票的锁定期
　　预留限制性股票自本计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁安排  时间安排  解锁数量占限制性股票比例  
第一次解锁  自首次授予限制性股票的授予日起届满24个月之日后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分激励对象持有的相应比例预留限制性股票办理解锁事宜  50%  
第二次解锁  自首次授予限制性股票的授予日起届满36个月之日后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分激励对象持有的相应比例预留限制性股票办理解锁事宜  50%  
　　锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　七、限制性股票解锁的业绩考核条件
　　限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以2012年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012SHA1023-1审计报告确定的营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。激励对象限制性股票的具体考核要求如下表：
　　（一）首次授予限制性股票的公司业绩考核条件
2013年  2014年  2015年  
第一次解锁条件  第二次解锁条件  第三次解锁条件  
营业收入较2012年增长幅度  25.00%  50.00%  75.00%  
净利润较2012年增长幅度  75.00%  90.00%  110.00%  
　　【注】公司于2012年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆三家公司100%的股权，业绩考核基数中2012年度净利润未包含2012年1-10月三家子公司的净利润，2012年营业收入未包含万马特缆1-10月营业收入。
　　以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
　　（二）预留限制性股票的公司业绩考核条件
　　预留限制性股票的业绩考核期为2014年、2015年，业绩考核条件与首次授予限制性股票的激励对象的业绩考核条件一致。
　　（三）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
　　（四）在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
　　八、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在本计划首次授予日起12个月内招聘或由董事会12个月内确认，董事会将在该新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
　　预留限制性股票应当在本次计划首次授予日次日起12个月内按照本计划关于首次授予部分规定的方式授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。
　　九、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
　　十、公司承诺在本激励计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
　　十一、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
　　十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。
　　十三、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　十四、授予日由董事会确定（授予日必须为交易日），董事会确定后予以公告。董事会根据股东大会授予办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
　　十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
　　十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
　　释义
　　在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
万马电缆、本公司、公司  指浙江万马电缆股份有限公司  
万马高分子  指浙江万马高分子材料有限公司  
天屹通信  指浙江万马天屹通信线缆有限公司  
万马特缆  指浙江万马集团特种电子电缆有限公司  
股东大会  指本公司股东大会  
董事会  指本公司董事会  
监事会  指本公司监事会  
高级管理人员  指公司章程规定的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员  
限制性股票激励计划、激励计划、本计划  指浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划  
限制性股票  指本公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的、激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让的公司股票  
激励对象  指本计划中获得限制性股票的公司人员  
授予日  指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日  
锁定期  指限制性股票被锁定禁止转让的期限  
解锁日  指本计划规定的解锁条件成熟后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日  
《公司法》  指《中华人民共和国公司法》  
《证券法》  指《中华人民共和国证券法》  
《管理办法》  指《上市公司股权激励管理办法（试行）》  
《公司章程》  指《浙江万马电缆股份有限公司章程》  
中国证监会、证监会  指中国证券监督管理委员会  
深交所、证券交易所  指深圳证券交易所  
元  指人民币元  
　　第一章 激励对象的确定依据和范围
　　一、确定激励对象的法律依据
　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　二、确定激励对象的职务依据
　　本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。
　　三、确定激励对象的考核依据
　　依据公司董事会审议通过的《限制性股票激励考核实施办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
　　四、激励对象的范围
　　本计划首次授予涉及的激励对象共计111人，占公司及合并报表范围内子公司2013年6月末在册员工总数的3.50%。包括：
　　1、公司部分董事、高级管理人员；
　　2、中层管理人员、核心技术及业务人员。
　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的100万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才。
　　董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。
　　五、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
　　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利并对已授予的股票予以回购注销。
　　六、激励对象的核查
　　公司监事会将对本计划下授予的限制性股票激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。
　　第二章 限制性股票的来源和数量
　　一、限制性股票的来源
　　本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的万马电缆A股普通股。
　　二、限制性股票的数量
　　公司拟向激励对象授予总量为1,179万股的限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额92,893.7488万股的1.27%。其中预留限制性股票100万股，占本计划限制性股票总量的8.48%。
　　本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
　　公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
　　第三章 限制性股票的分配情况
　　本计划的激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：
序号  姓名  职位  拟授予限制性股票数量（万股）  占本计划拟授予限制性股票的比例  占目前公司总股本的比例  
一、董事、高级管理人员  
1  王震宇  总经理、董事  80  6.79%  0.09%  
2  覃运平  副总经理  40  3.39%  0.04%  
3  王向亭  副总经理、董事会秘书  40  3.39%  0.04%  
4  周炯  副总经理  20  1.70%  0.02%  
5  屠国良  财务总监  13  1.10%  0.01%  
小计  193  16.37%  0.21%  
二、中层管理人员、核心技术及业务人员  
1  其他激励对象共106名  886  75.15%  0.95%  
三、预留部分  
1  预留部分  100  8.48%  0.11%  
合计  1,179  100.00%  1.27%  
　　注：
　　1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；
　　2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；
　　3、任一激励对象通过本计划累计获授的限制性股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
　　第四章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定
　　一、有效期
　　本计划的有效期为48个月，自董事会确定的授予日起计算。
　　二、授予日
　　本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日，授予日应为股东大会审议通过之日起30日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
　　预留限制性股票应当在本次计划首次授予日次日起12个月内按照本计划关于首次授予部分规定的方式授予激励对象，即于首次授予日起12个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日，到期未授予的额度不再授予。
　　三、锁定期和解锁日
　　限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下。
　　（一）首次限制性股票的锁定期
　　本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁安排  时间安排  解锁数量占限制性股票比例  
第一次解锁  自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  30%  
第二次解锁  自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  30%  
第三次解锁  自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  40%  
　　（二）预留限制性股票的锁定期
　　预留限制性股票自本计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁安排  时间安排  解锁数量占限制性股票比例  
第一次解锁  自首次授予限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  50%  
第二次解锁  自首次授予限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  50%  
　　在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同。
　　锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　四、禁售期
　　禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
　　第五章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
　　一、首次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
　　授予价格系依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.64元/股的50%确定，即2.32元/股。
　　本计划下限制性股票授予价格为每股2.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.32元的价格认购公司向其定向增发的万马电缆限制性股票。
　　二、预留限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
　　按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：前20个交易日总成交金额/前20个交易日总成交量）的50%确定。
　　第六章 限制性股票的授予和解锁条件
　　一、限制性股票的授予条件
　　只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
　　1、万马电缆未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
　　（4）激励对象单方面终止劳动合同；
　　（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
　　（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
　　3、本计划与重大事件间隔期
　　公司承诺在本激励计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
　　公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
　　二、限制性股票的解锁条件
　　只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
　　1、万马电缆未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
　　（4）激励对象单方面终止劳动合同；
　　（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
　　（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
　　3、万马电缆达到业绩条件
　　本计划在2013—2015年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：
　　（1）首次授予限制性股票的公司业绩考核条件和解锁期
　　限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以2012年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012SHA1023-1审计报告确定的营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
　　业绩考核指标
2013年  2014年  2015年  
第一次解锁条件  第二次解锁条件  第三次解锁条件  
营业收入较2012年增长幅度  25.00%  50.00%  75.00%  
净利润较2012年增长幅度  75.00%  90.00%  110.00%  
　　【注】公司于2012年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆三家公司100%的股权。业绩考核基数中2012年度净利润未包含2012年1-10月三家子公司的净利润，2012年营业收入未包含万马特缆1-10月营业收入。
　　以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
　　在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
　　解锁安排
解锁安排  解锁比例  
首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  30%  
首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  30%  
首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜  40%  
　　（2）预留限制性股票的公司业绩考核条件和解锁安排
　　预留限制性股票在本计划首次授予日起12个月内授予，若超过12个月，则不再授予预留限制性股票。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：
　　预留限制性股票业绩考核期为2014年、2015年，以2012年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012SHA1023-1审计报告确定的营业收入和净利润指标为基数，在会计年度结束后进行考核，业绩考核指标与首次授予限制性股票的激励对象的业绩考核指标一致。
　　业绩考核指标
2014年  2015年  
第一次解锁条件  第二次解锁条件  
营业收入较2012年增长幅度  50.00%  75.00%  
净利润较2012年增长幅度  90.00%  110.00%  
　　【注】公司于2012年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆三家公司100%的股权。业绩考核基数中2012年度净利润未包含2012年1-10月三家子公司的净利润，2012年营业收入未包含万马特缆1-10月营业收入。
　　以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
　　在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
　　解锁安排
解锁安排  解锁比例  
自首次授予限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分预留限制性股票办理解锁事宜  50%  
自首次授予限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分预留限制性股票办理解锁事宜  50%  
　　4、根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。
　　三、未达到解锁条件的限制性股票的处理
　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象全部未解锁的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
　　四、未申请解锁
　　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
　　第七章 本计划的审核程序、限制性股票的授予程序、过户及锁定程序、解锁程序
　　一、本计划的审核程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；
　　2、董事会审议限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见；
　　3、监事会核实限制性股票激励对象名单，并审议限制性股票激励计划（草案）；
　　4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
　　5、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见；
　　6、公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局；
　　7、本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
　　8、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
　　9、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
　　10、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
　　二、限制性股票的授予程序
　　1、本计划经公司股东大会审议通过后，即付诸实施；
　　2、公司董事会按照本计划的规定确定授予日，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务，以此约定双方的权利义务关系。《限制性股票授予协议书》也是授出限制性股票的证明文件。公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载相关信息；
　　3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
　　4、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
　　三、限制性股票的过户及锁定程序
　　在满足授予条件后，董事会可向证券交易所申请办理本激励计划股份授予的确认手续，经证券交易所审核通过后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
　　四、限制性股票的解锁程序
　　1、在解锁日前，董事会对公司和激励对象是否达到解锁条件进行审核确认。
　　2、在解锁日后，对于满足解锁条件的激励对象，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。公司董事会收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份的解锁事宜，解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利，激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在锁定期内产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
　　第八章 本计划的变更和终止
　　一、本计划终止的情形
　　公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
　　1、公司控制权发生变更；
　　2、公司出现合并、分立等情形；
　　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　1、职务变更
　　（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
　　（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
　　（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
　　2、离职
　　激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
　　3、退休
　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其获授的限制性股票不做变更，按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件。
　　4、丧失劳动能力
　　激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票不做变更，按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件；
　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
　　5、死亡
　　激励对象死亡的，自死亡之日起激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
　　激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
　　6、激励对象不具备参与股权激励计划的资格
　　在本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
　　（1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　第九章 限制性股票的回购注销
　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
　　第十章 本计划的调整方法和程序
　　一、授予数量和授予价格的调整方法
　　若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　P＝P0÷n
　　其中：n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：V为每股的派息额；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格，P>1。
　　限制性股票授予数量不做调整。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
　　二、解锁数量的调整
　　若在限制性股票授予后，公司发生公开增发或定向增发等事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量的调整方法同“一、授予数量和授予价格的调整方法”。
　　三、回购数量和价格的调整
　　若在限制性股票授予后，公司发生公开增发或定向增发等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同“一、授予数量和授予价格的调整方法”。
　　四、限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予、解锁或回购数量和价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
　　第十一章 附则
　　一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
　　二、本计划的最终解释权属于公司董事会。
　　浙江万马电缆股份有限公司
　　年月日